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Verdeckte Gewinnausschüttung bei unterbliebener Verzinsung eines Gesellschafter-Verrechnungskontos

Wird ein bei einer GmbH geführtes Gesellschafter-Verrechnungskonto, das einen Saldo zugunsten der GmbH ausweist, nicht verzinst, führt dies bei der GmbH zu einer verdeckten Gewinnausschüttung, die ihr Einkommen erhöht. Die Höhe der verdeckten Gewinnausschüttung richtet sich grundsätzlich nach dem Zinssatz, der in der Mitte zwischen dem fremdüblichen Habenzinssatz und dem fremdüblichen Sollzinssatz liegt.

Hintergrund: Gewinnminderungen einer Kapitalgesellschaft, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst sind, werden als verdeckte Gewinnausschüttung dem Einkommen der Kapitalgesellschaft wieder hinzugerechnet. Hierzu zählt z.B. ein überhöhtes Gehalt für den Gesellschafter-Geschäftsführer oder die unterlassene Verzinsung eines dem Gesellschafter gewährten Darlehens.

Sachverhalt: Die Klägerin war eine GmbH, an der der A mit 60 % beteiligt war. Die GmbH führte für A ein Verrechnungskonto, das in den Streitjahren 2014 und 2015 einen Saldo von mehr als 200.000 € zugunsten der GmbH auswies. Das Verrechnungskonto wurde nicht verzinst. Das Finanzamt hatte bereits im Jahr 2012 einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des A gestellt. Das Finanzamt setzte für 2014 und 2015 eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe eines Zinssatzes von 4,5 % des Saldos an.

Entscheidung: Der Bundesfinanzhof (BFH) folgte der Auffassung des Finanzamts und wies die Klage ab:

  • Die unterbleibende Verzinsung eines Gesellschafter-Verrechnungskontos führt unter dem Gesichtspunkt einer verhinderten Vermögensmehrung zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Denn es handelt sich bei der Unverzinslichkeit um einen Vorteil, der dem Gesellschafter aufgrund seines Gesellschaftsverhältnisses gewährt wird.
  • Die Höhe der verdeckten Gewinnausschüttung richtet sich nach dem fremdüblichen Zinssatz. Dabei ist es jedoch grundsätzlich nicht geboten, nur auf den Habenzinssatz abzustellen, den die GmbH bei einer Anlage bei einer Bank hätte erhalten können. Vielmehr ist auch die Sicht des Gesellschafters als Kreditnehmer zu berücksichtigen, der im Fall der Kreditaufnahme bei einer Bank den üblichen Sollzinssatz hätte entrichten müssen. Daher kann grundsätzlich unterstellt werden, dass sich die GmbH und der Gesellschafter die bankübliche Marge zwischen Soll- und Habenzinsen teilen (sog. Margenteilungsgrundsatz).
  • Der vom Finanzamt ermittelte und vom Finanzgericht bestätigte Zinssatz von 4,5 % ist nicht zu beanstanden. Denn in den Streitjahren lag der Habenzinssatz nur geringfügig über 0 % und der Sollzinssatz bei etwa 9 %. Die Marge betrug damit neun Prozentpunkte, so dass für die verdeckte Gewinnausschüttung die Hälfte hiervon, nämlich ein Zinssatz von 4,5 % angesetzt werden konnte. Dabei war zuungunsten der Klägerin zu berücksichtigen, dass ihre Forderung gegen A unbesichert war und daher den Charakter eines unbesicherten Privatkredits hatte. Angesichts der Höhe des Verrechnungskontos von mehr als 200.000 € und des im Jahr 2012 gestellten Insolvenzeröffnungsantrags war die fehlende Besicherung bedeutsam und sprach gegen einen niedrigeren Zinssatz.

Hinweise: Hätte sich die GmbH selbst über Kredite finanziert, hätte die verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe der von der GmbH gegenüber der Bank geschuldeten Sollzinsen angesetzt werden können.

Das Urteil macht deutlich, dass Gesellschafter-Verrechnungskonten, die von einer GmbH geführt werden, verzinst werden sollten. Anderenfalls droht der Ansatz einer verdeckten Gewinnausschüttung. Hinsichtlich der Höhe hält der BFH am Margenteilungsgrundsatz fest, wonach sich GmbH und Gesellschafter die Differenz (Marge) zwischen Sollzinssatz und Habenzinssatz teilen.

Quelle: BFH, Urteil vom 22.2.2023 – I R 27/20; NWB

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